コンサルティング契約～後篇～

こんにちは。弁護士の伊藤雅浩です。

今回は，コンサルティング契約という名称で締結された契約が，「請負契約」としての性質も有し，システムが完成しなかったことが契約違反であると判断された事例（東京地裁平成22年9月21日判決）を紹介します。

【事案の概要】

学習塾（ユーザ）が，ベンダＡに教室管理，勘定系などのシステムの開発を委託することにして，コンサルティング契約と，開発契約の２つの契約を締結しました。開発対象システムにはいくつかのサブシステムがあり，ベンダＡが直接開発を担当するサブシステムは，開発契約が締結され，その他のベンダＢが担当するサブシステムについても，ベンダＡが要件定義や開発管理をするという目的でコンサルティング契約が締結されました。

ユーザは，ベンダＡが開発した領域についても，ベンダＢが開発した領域についても問題があるとして検収せず，ふたつの契約を解除しました。ベンダＡは，すでにシステムは完成しているとして代金の支払いを求めたのに対し，ユーザは，すでに支払った代金の返還を求めたという事案です。

【裁判所の判断】

詳細は割愛しますが，裁判所は，ユーザに納入されたシステムが，開発されたシステムについて，重要な機能が欠落していること，その点についてユーザの承諾を得ていないことなどから，システムは完成していないとして，契約の解除が有効だと認めました。その際，コンサルティング契約の性質について，裁判所は次のように述べています。

本件コンサルティング契約の法的性質については，その契約書上も，請負契約に当たると解されるシステム構築及び準委任契約に当たると解されるコンサルテーションの両方の業務が含まれていることが認められることから，準委任契約であるとしても，業務分析や要件定義は一般的にシステム構築に係る請負契約の一部分であるとされる場合が多いと解され，開発管理についても管理の対象はユーザとベンダＢの間の請負契約であることからすると，請負契約の要素を含むものというべきである。

請負契約の要素を含み，ベンダＢがシステムを完成させなかった以上，ベンダＡの契約解除も認められ，代金の返還に応じなければいけないという判断です。

私がこれまでやってきた実務の感覚では，上記判決文の中の，

業務分析や要件定義は一般的にシステム構築に係る請負契約の一部分であるとされる場合が多い

という部分には疑問もあるのですが，総合的な事情に照らして，上記のような判断をしています。

【契約書の性質は表題では決まらない】

この判例からもわかることですが，請負契約か準委任契約かというのは，契約書の表題から自動的に決まるものではないということです。もちろん，契約書の表題は，当事者の意思を示す部分ですから，まったく無関係ということではありません。しかし，契約書のやり取りをする際には，表題にこだわるよりも，その中で双方がどのような責任を負うのかということを明確にすることが重要でしょう。

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