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会社のつくりかた - 定款認証の巻 -

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2012年3月末をもちまして勤めていた会社を卒業し、会社設立の準備を進めています。
今朝、会社の登記に必要な定款の「認証」をしてもらうため、麻布公証役場に行って参りました。
初めて行くところでもあり、知らないことだらけでした。
公証人の方にお話を伺い、大変勉強になりましたので、まとめておきます!

今回の登記は、諸々を司法書士さんにお願いしているのですが、
費用を抑えるために、認証は自分たちで行くことにしました。
お願いすれば、この作業も司法書士さんにやってもらうことはできます。


登記する住所を管轄する公証役場で認証してもらう
公証「役場」というので、大きな建物をイメージしたのですが、
普通のオフィスビルのワンフロアに入っていました。

利用は予約制のところも多いそうです。事前に電話で確認をおすすめします。
受付時間は9〜12時、13〜16時(これはだいたいどの公証役場でも同じ?)
麻布公証役場は来た順に受け付けてくれるとのことだったので、
待ち時間が少なくなるように、朝一を目指して出かけました。


誰が行くのか
会社の発起人(=資本金を出す人)全員。出向かない方がいる場合は、委任状が必要です。
全員が印鑑持って行けば、内容にミスがあったときに対応しやすくなります。
今回はそうでなければアウトでした。

定款の内容については、事前にFAXでもチェックしてもらえるそうです。
自分で作成した場合は、そういう作業を済ませていると安心ですね。
メールでも対応してもらえるかな?と思ったのですが、
名刺のアドレスを見ると、なんとYahooメール‥ これには驚き。
法曹界のIT化について、思案してしまいました。


ところで、公証役場に行く前に、みんなでTurry'sでせっせと印を押したのですが、
行ってみたら全く混んでませんでしたし、
公証役場内に作業できるスペースがちゃんとあったので、
そこでやればよかったなと思いました。朱肉とかもばっちり準備してありましたし。

せっせ‥と押さなければならなかったのは、定款のページとページのつなぎめに捺す「契印」
これは定款をホチキス止めではなく、製本テープでまとめてあれば
製本テープとの間に一箇所の押印でよいよとアドバイスいただきました。
要は差し替えができなくしてあればよいのです。

このとき1人が住所の記載をミス!!
訂正し、印も押したのですが、これが大きな問題になりました。

同じものでないとダメ
公証役場の役割は、文書が「公」的なものであると「証」明する
そのために同じ書類を2通作って、内容を確認してもらい、証明書を添付
差し替え・改ざん等ができないように、冊子ごと「公証」という文字がパンチされ
1通は公証役場が保管(20年)します = 原本
もう1通は会社保管用として、持ち帰ります。
2通を持参した場合は、自分で会社保管用をコピーして「謄本」を作成し、登記に使います。

2通は「同じ」でないといけないので
住所の記載を誤ったところは、もう1通も同じように書けばOK(わざと間違って書く!)だったのですが
誤ったのは後に記入した方でしたので、致し方なく‥
公証人の方が提案してくださった対応策としては、以下のようなものでした。
・ミスした方を会社保管用にする(会社の外には出ないもの)
・登記に必要な謄本は、その場で原本をコピーして発行

セーフ!!


ちなみに今回、定款は2通を持参したのですが、
一般的には上記の「原本」「会社保管用」「謄本」用に3通用意する方が多いそうです。
3通持っていっておけば、ミスったときの予備にもなりますので、次回(があるのか!?)はぜひ。


それからまさかの定款自体へのつっこみ‥

矛盾した記述
(取締役の員数)
第XX条 当会社の取締役は2名以内とする。

(代表取締役及び役付取締役)
第XX条 当会社に取締役2名以上いるときは代表取締役を1名置き、取締役の互選によって定める。

あららー!! 結局、取締役の員数を5名以内と訂正しました。

住所の記載は定款本文の一箇所でOK
最後のページに署名(住所・氏名・捺印)の欄を作っていただいたのですが
住所は定款の途中に記載があるので、最後は氏名・捺印のみでOKだそうです。


最後にこちら
定款認証にかかるお金
・収入印紙 40,000円
 (郵便局か法務局で入手可能・コンビニには200円などの低額のものしかないそう)
・公証人手数料 50,000円
・今回は 謄本 2,250円


司法書士さんに指示どおり、印紙を貼って割印も押して持っていったのですが
これも注意した方がよいとのこと。
ミスがあって手続きができなかった場合、最悪の場合、収入印紙代がパーになってしまうそうです。
高額なので、これは痛すぎますよね。

ふう〜
何事もちゃんと理解して、自分で考えて取り組まないとですね。


麻布公証役場の方は
「発起人が全員来るのであれば、印紙は貼らず、割印も契印も押さずに、
 紙も閉じずに来たらいいですよ」
「なんならデータと印鑑あれば、ここでプリントもできますよ」と大サービス発言!!
そして「うちに来てくれたらね ^^」とニッコリ。
公証役場のイメージ一新でした。(あれ?でも住所で管轄決まっているんだから競合はいないよね?)

どなたでもそんなにフレキシブルに対応してくださるのかは分かりませんが
その場合は、少し時間に余裕を見て出向いた方がよさそうですね。

以上、恥ずかしながらネタ満載!の 定款認証レポートでした!

Comment(10)

コメント

栗原潔

定款の認証は電子認証ができる行政書士さんに頼めば印紙代不要なので手数料を払ってもお得だと思うのですがどうなんでしょう?

柴木みずほ

コメントありがとうございます。
そうですね、電子認証だと印紙が必要ないそうで、公証役場のメニューにもありました。
今回は紙の定款を作成したかったので、このような手順となりました。

minoru

何年か前、起業して定款認証で公証役場行ったとき、自分の前の人たちは離婚の話で、パーティション1枚隔てているだけだから、ドロドロの話しが全部聞こえて待ち時間がおもしろすぎたことを思い出しました^^

柴木みずほ

コメントありがとうございます。
それはそれは…エキサイティングな待ち時間でしたね ^^;
確かに「協議離婚」というメニューありました!

昨日私たちが行ったときは、外国人の方が来ていて言葉が大変そうでした。
プライバシーに配慮したオフィスにし、もう少しIT化(とりあえずドメインは取得した方がよいかと)
言語対応も‥と、法曹界も社会のニーズに応えるための課題がいっぱいですね。

こんにちは。はじめまして。

とてもためになりますね。深謝です。
確定申告もそうですが、お役所手続は非常にスローで丁寧かつ正確でないと最終的にOKにならない、いらいらするものですが、意外と最近はお役所の人たちの応対は悪くないですよねー。^^;

柴木みずほ

コメントありがとうございます。
そうですね。柔軟に対応していただき、すごく助かりました。
結局、対応してくださる方のサービスマインドによるのかなと思います。

ブログを楽しく拝見しました。
なかなか行くことのない場所なので経験から学習することがありませんよね!
先人の知恵は偉大です、今後の設立に関する事もぜひブログに残してください。

柴木みずほ

コメントありがとうございます。そうですね、なかなか行くことないですよね。
一緒に出向いたメンバーとも、このことはずっと笑い話になるよね〜と話しました。
これから会社設立される方のお役に立てばうれしいです!

はじめまして~。
私は業者に電子定款でやってもらいました(事の顛末はリンク先)。
電子定款でしたが、特に頼んだわけでもなく紙の定款は一部(&定款データの入ったCDが一枚)頂けましたよ(徳島)。

柴木みずほ

コメントありがとうございます。

みなさんにご意見いただき、紙出しして保管すれば、
あまり代わりないような気がしてきました…
公証役場での保管方法が異なるのでしょうけれど、正直そこはよく分かりませんしね。

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