内部統制　文書化のポイント

　上場企業においては、既にJ-SOX法は走っており、文書化のフェーズは完了していることでしょう。しかし、これから上場を目指す企業、上場はしないけれども内部統制の仕組みを取り入れたい企業においては、今後文書化を整備していくことになりますし、上場企業でも、文書のメンテナンスは絶えず行っていくものになります。
　
　文書化といえば、３点セットとよく言われますが、３点（業務記述書、業務フロー、ＲＣＭ）は、全て揃えなければならないとは定めておりません。必要に応じて作らなくても良いと有識者は口を揃えるかのように発言していますが、実際３点セットを揃えることで余計な議論をする必要もなくなり、３点セットを作成流れは変わりようがないと思います。実際、この３点の文書は、第三者に対して説明するにはもともと必要な文書でありるからです。
　
　内部統制の文書とは、内部統制の実態を説明できる体系的な資料とその有効性を検証したことを証明できる資料なのです。PCAOB（公開企業会計監視委員会）でも、以下のように説明しています。３点セットだけでは足りないと判断しています。
　
（ア）統制環境や全社レベルのコントロールを含むすべての重要な内部統制の整備状況。
（イ）重要な取引の発生、承認、記録、処理、報告に関する情報。
（ウ）業務フローに関して、エラーや不正が生じる可能性のあるポイントを識別するための十分な情報。
（エ）職務分掌やコントロール担当者など、不正を防止するためのコントロールの整備内容。
（オ）期末の財務報告プロセスに関するコントロール。
（カ）資産保全に関するコントロール。
（キ）テストと評価の結果。
　
　全社統制、IT全般統制など、全社に関わる統制には、よくチェックリストが使用されます。統制要点をチェックすることで、その内容を表現しようとした文書です。
　
　文書化では、よくパイロットを実施という言葉が出てきます。いきなり、ルールを決めて全社展開するのではなく、代表的な一部分の部署や業務に絞って集中的に文書化を進めていき、その後全社展開していくやり方です。
　
　パイロットを実施することで、実際の業務でどのくらいのプロセス、コントロールがあるのか、パターン化できるプロセスの有無、作成に関わる所要時間や工数、複数の部門にまたがるプロセスの準備などが行えることがメリットです。ここで、作成された文書が、基準になりますし、全社の文書化にかかる期間や工数の算定に使われます。
　
　闇雲に進めて行って、後戻りを避けるためにも、文書化ではパイロットの実施をお勧めします。あまりにも、後戻り工数が馬鹿にならないほど大きな損失となってしまうので。